Groqの元エンジニア2人、Benjamin SerebrinとJoshua Rubinが、米デラウェア州でGroqの取締役会を提訴した。両氏は、昨年NVIDIAとの間で成立した約200億ドルの契約において、取締役会が内部関係者を優遇し、他の株主が不利益を被ったと主張している。両氏はGroqの株主でもある。10月5日、複数のメディアがこの訴訟を報じた。
買収ではない契約
話は2025年12月にさかのぼる。NVIDIAとGroqは合意を発表した。NVIDIAはGroqの推論技術について非独占的ライセンスを獲得し、創業者のJonathan RossやプレジデントのSunny Madraを含む一部の人員がNVIDIAに移籍、Groqは独立企業としてGroqCloudの運営を続けるという内容だった。
公開報道によると、約200億ドルのうち約170億ドルは現金のライセンス料で、残る約30億ドルはNVIDIAが別途設けた株式報酬プールで、移籍した約200人のエンジニアに配分された。報道によれば、Groqの従業員の約9割が最終的にNVIDIAに移った。参考までに、Groqが2025年半ばに実施した資金調達ラウンドでの企業価値評価は69億ドルだった。
原告が争う点
報道で伝えられた訴状の内容によると、資金は2つの経路に分かれて流れた。ライセンス料は会社に入り、その後株式比率に応じて全株主に分配された。一方、株式報酬プールは移籍した人員に直接渡された。原告は、取締役会がこの仕組みを設計した際に受託者責任に違反し、内部関係者とNVIDIAに移籍した従業員がより多くを得る一方、残った一般株主の取り分が少なくなったと主張している。
当サイトでも既報の通り、Groqは今年2月、株主への最初の分配として約76億ドル、1株あたり約64ドルを支払った。原告が具体的にどれだけ少なく受け取ったと考えているのか、またどれほどの賠償を求めているのかについて、公開報道は具体的な数字を示していない。GroqとNVIDIAはいずれも現時点で公に回答していない。
類似の契約と比較する
「ライセンス供与+人材引き抜き」という構造は、2024年にもすでに何度か見られた。公開報道によると、MicrosoftはInflection AIに約6.5億ドルを支払ってモデルのライセンスを取得し、同時に共同創業者2人と大半の従業員を引き入れた。GoogleはCharacter.AIとライセンス契約を結び、共同創業者のNoam Shazeerを呼び戻した。この契約は約27億ドルと報じられている。Amazonも同様の方式でAdeptの創業チームを吸収した。
これらの契約には共通点がある。いずれも正式な合併申請を経ていない。これらと並べると、NVIDIAとGroqの契約は報道されている金額の中で現時点で最大規模であり、報道額をもとに単純計算すると、MicrosoftとInflectionの契約の約30倍にあたる。
規制当局もすでに調査に動いている。ブルームバーグは9月、米司法省がNVIDIAに情報提供要求を送り、この契約が「ライセンス供与+採用」という形にあえて設計し、ハート・スコット・ロディノ法に基づく合併前申請を回避する狙いがあったかどうかを調査していると報じた。同法の下では、NVIDIAがGroqを直接買収する場合、取引完了前に反トラスト審査を通過する必要がある。3月には、上院議員のElizabeth WarrenとRichard Blumenthalも、この契約の構造について審査回避の意図があったかをNVIDIAに書面で問い合わせていた。司法省の調査の具体的な範囲について、当局は現時点で公には確認していない。
問いの矛先が変わった
これまでこの種の契約への問いかけは規制当局や議会から発せられ、競争上の問題に関心が向けられていた。今回の訴訟は会社自身の株主から起こされ、分配の問題に関心が向けられている。両者は同じ本質的な問題を指している。ライセンス供与+引き抜きという構造の下では、資金と人材がどこへ向かうかは契約当事者双方が自ら設計でき、外部の規制当局や、元の会社に残った株主が事前に関与する余地はほとんどない。
デラウェア州での訴訟は提起されたばかりだ。取締役会がどのように反論するのか、裁判所が当時の評価算定の根拠の開示を求めるのかどうかは、今後の進展を見る必要がある。
参考資料：Crypto Briefing、TokenPost、CocoLoop、Bloomberg、TechTarget。契約金額と株式報酬プールの数字は公開報道に基づき、司法省の調査状況はBloombergの報道で確認。