Dois ex-engenheiros da Groq, Benjamin Serebrin e Joshua Rubin, processaram o conselho de administração da Groq em um tribunal de Delaware, nos EUA, acusando o conselho de favorecer pessoas internas no acordo de cerca de US$ 20 bilhões firmado com a Nvidia no ano passado, em prejuízo dos demais acionistas. Os dois também são acionistas da Groq. Vários veículos noticiaram o processo em 5 de outubro.
Um acordo que não foi uma aquisição
Voltando a dezembro de 2025: Nvidia e Groq anunciaram um acordo pelo qual a Nvidia obteve uma licença não exclusiva da tecnologia de inferência da Groq. O fundador Jonathan Ross, o presidente Sunny Madra e outros executivos migraram para a Nvidia, enquanto a Groq continuou operando de forma independente, mantendo a GroqCloud.
Segundo reportagens públicas, dos cerca de US$ 20 bilhões, aproximadamente US$ 17 bilhões correspondem a uma taxa de licenciamento em dinheiro, e outros US$ 3 bilhões a um fundo de ações criado separadamente pela Nvidia para cerca de 200 engenheiros que migraram. As reportagens indicam que cerca de 90% dos funcionários da Groq acabaram indo para a Nvidia. Como referência, a rodada de captação da Groq em meados de 2025 avaliou a empresa em US$ 6,9 bilhões.
O que os autores da ação contestam
Segundo o conteúdo da petição citado pela imprensa, o dinheiro seguiu dois caminhos: a taxa de licenciamento foi para a empresa e distribuída a todos os acionistas conforme sua participação; o fundo de ações, por sua vez, foi diretamente para o grupo que migrou para a Nvidia. Os autores alegam que, ao desenhar essa estrutura, o conselho violou seu dever fiduciário — pessoas internas e funcionários que migraram para a Nvidia receberam mais, enquanto os acionistas comuns que ficaram receberam menos.
Como já noticiado anteriormente, a Groq distribuiu em fevereiro deste ano um primeiro pagamento de cerca de US$ 7,6 bilhões aos acionistas, equivalente a cerca de US$ 64 por ação. As reportagens públicas não informam quanto os autores dizem ter recebido a menos, nem o valor da indenização pedida. Groq e Nvidia ainda não se manifestaram publicamente sobre o processo.
Comparando com acordos semelhantes
A combinação de "licenciamento mais contratação de pessoal" já havia aparecido algumas vezes em 2024. Segundo reportagens públicas, a Microsoft pagou cerca de US$ 650 milhões à Inflection AI por uma licença de modelo, levando consigo dois cofundadores e a maior parte dos funcionários; o Google firmou um acordo de licenciamento com a Character.AI e trouxe de volta o cofundador Noam Shazeer, em um negócio avaliado pela imprensa em cerca de US$ 2,7 bilhões; a Amazon também absorveu, de forma parecida, a equipe fundadora da Adept.
Esses acordos têm um ponto em comum: nenhum passou por um processo formal de fusão e aquisição. Comparando os valores, o acordo entre Nvidia e Groq é, até onde se sabe, o de maior montante — segundo os números divulgados, cerca de 30 vezes maior que o acordo entre Microsoft e Inflection.
No campo regulatório, já há investigações em curso. A Bloomberg noticiou em setembro que o Departamento de Justiça dos EUA enviou um pedido de informações à Nvidia para apurar se o acordo foi deliberadamente estruturado como licenciamento mais contratação para evitar a notificação prévia de fusões exigida pela Lei Hart-Scott-Rodino. Segundo essa lei, se a Nvidia tivesse adquirido a Groq diretamente, o negócio precisaria passar por revisão antitruste antes de ser concluído. Em março deste ano, os senadores Elizabeth Warren e Richard Blumenthal também enviaram uma carta à Nvidia questionando se a estrutura do acordo visava evitar essa revisão. O alcance exato da investigação do Departamento de Justiça ainda não foi confirmado oficialmente.
A direção do escrutínio mudou
Antes, as perguntas sobre esse tipo de acordo vinham de reguladores e do Congresso, preocupados com a concorrência; agora, o processo vem dos próprios acionistas da empresa, preocupados com a distribuição dos valores. As duas frentes apontam para o mesmo ponto: numa estrutura de licenciamento mais contratação, para onde vão o dinheiro e as pessoas é algo definido pelas próprias partes do acordo, o que torna difícil tanto para reguladores externos quanto para os acionistas que permanecem intervir antecipadamente.
O processo em Delaware acaba de ser protocolado. Como o conselho vai se defender e se o tribunal vai exigir a divulgação dos critérios de avaliação usados na época ainda depende do andamento do caso.
Fontes: Crypto Briefing, TokenPost, CocoLoop, Bloomberg, TechTarget; os valores do acordo e do fundo de ações seguem o que foi divulgado pela imprensa, e os detalhes da investigação do Departamento de Justiça foram verificados com reportagens da Bloomberg.