Anthropic이 주주들에게 새로운 지분 구조 승인을 요청하고 있다. CEO Dario Amodei를 포함한 공동창업자 7명이 특별 등급 주식을 받아 회사 대부분의 안건에서 합계 50.1%의 의결권을 갖게 되는 내용이다. 이 소식을 처음 보도한 The Information에 따르면 회사는 며칠 안에 이 안건을 주주 투표에 부칠 계획이다. Anthropic은 공식 입장을 밝히지 않았으며, 이 안이 보도된 그대로 통과될지, 조건이 바뀔지는 아직 확인되지 않았다.
이 특별주는 의결권만 가지며 추가적인 경제적 권리는 없다. 보도에 따르면 창업자 7명은 각각 현재 약 2%의 지분을 보유하고 있고, 이전에 개인 자산의 80%를 기부하겠다고 약속한 바 있다. 창업팀이 장부상 쥔 금액은 크지 않으며, 이들이 원하는 것은 표결에서의 과반이다.
조건에 붙은 몇 가지 제약
보도로 드러난 세부 내용은 네 가지다.
첫째, 지배권에는 지속 조건이 붙는다. 7명 중 최소 3명이 최소 보유 지분을 유지하는 동안에만 특별주의 효력이 이어진다는 것이다. 구체적인 기준 지분율은 보도되지 않았다.
둘째, 장기이익신탁(Long-Term Benefit Trust)의 역할은 그대로 유지되며, 이사회 과반 의석을 계속 이 신탁이 선임한다.
셋째, 창업자의 이사회 의석이 2석에서 3석으로 늘어난다.
넷째, 직원들은 별도의 주식 등급을 받아 일부 안건에서 표결이 팽팽할 때 캐스팅보트로 쓰인다. 그 ‘일부 안건’이 구체적으로 무엇인지는 공개되지 않았다.
The Information은 이 구조를 Palantir의 클래스F 주식에 비유했다. Palantir는 창업자 3명이 클래스F 주식을 통해 의결권의 절반 가까이를 보유하고 있으며, Meta의 Mark Zuckerberg나 Snap의 Evan Spiegel과 함께 소수 지분으로 의결권을 장악한 창업자 사례로 자주 언급된다. Anthropic의 방식이 다른 점은, 지배권이 7명으로 구성된 집단에 귀속되고 ‘최소 3명’이라는 조건으로 유지된다는 것이다. 테크 기업의 차등의결권 구조 중에서는 흔치 않은 형태다.
올해를 관통하는 흐름
Anthropic은 올해 자본시장에서의 이정표가 촘촘하게 이어지고 있다.
5월에는 650억 달러 규모의 투자 유치를 마무리하며 투자 후 기업가치 9650억 달러를 기록, 처음으로 OpenAI를 앞질렀다. 6월 1일에는 SEC에 비공개로 IPO 신청서를 제출했다. 8월에는 2차 거래 시장에서 거래 가격이 약 1조 5000억 달러 상당의 기업가치를 시사했다. 9월 중순에는 로이터가 Anthropic이 IPO 앵커 투자와 관련해 Nvidia와 협의 중이라고 보도했으며, 거론되는 공모 기업가치는 약 2조 달러로 알려졌지만 양사 모두 언급을 피했다.
의결권 방안이 이 시간선의 끝자락에 등장한 것은 이해하기 어렵지 않다. 상장 후에는 주주 구성이 크게 바뀌어 공모펀드, 개인 투자자, 앵커 투자자가 새로 들어온다. 창업팀은 그 전에 의결권 구조를 확정해두려는 것으로, 상장 이후에 바꾸려면 훨씬 더 분산된 주주 집단을 상대해야 한다.
거버넌스의 기반은 이미 오래전에 마련돼 있다. Anthropic은 공익법인(PBC)으로 등록돼 있고, 2023년 장기이익신탁을 설립해 이 신탁이 단계적으로 이사회 과반 의석을 선임해왔다. 이번 방안은 이 신탁 위에 한 겹을 더 쌓는 셈이다. 이사회는 계속 신탁이 주도하고, 주주총회에서는 창업자가 과반 표를 쥐게 된다.
두 층 사이에 의견이 갈릴 경우 누가 우선하는지는 보도에서 다뤄지지 않았다. 직원에게 배정되는 캐스팅보트용 주식 등급이 바로 이런 상황을 대비한 것일 수 있지만, 구체적인 발동 조건은 정식 서류를 기다려야 한다.
아직 남은 것들
우선 주주 투표 결과다. Anthropic의 주요 주주로는 아마존, 구글 같은 전략적 투자자와 여러 차례 투자 라운드에 참여한 재무적 투자자들이 있는데, 이들이 창업자의 의결권 과반 방안을 어떻게 보는지는 보도되지 않았다.
두 번째는 IPO 신청서류 자체다. 비공개 제출 단계의 서류는 공개되지 않으며, S-1 공개판이 나오면 특별주의 구체적인 기준, 효력 상실 조건, 신탁과 이사회의 관계가 위험 요인 항목에 담길 것이고, 그때가 되어야 50.1%의 실제 경계가 드러날 것이다.
참고 출처: The Information, TechCrunch, CocoLoop, 로이터. 창업자 지분율, 이사회 의석 수, 의결권 비율은 The Information 보도 기준이며, 기업가치는 이전 공개 투자 유치 및 보도 기준이다.