Anthropic demande à ses actionnaires d'approuver une nouvelle structure actionnariale : le PDG Dario Amodei et les six autres cofondateurs recevraient une catégorie spéciale d'actions leur donnant ensemble 50,1% des droits de vote sur la plupart des affaires de l'entreprise. L'information a d'abord été révélée par The Information, selon laquelle l'entreprise demandera aux actionnaires de voter dans les prochains jours. Anthropic n'a pas répondu publiquement à cette information, et il est pour l'instant impossible de vérifier si le projet sera adopté ou si les conditions seront encore ajustées.
Cette catégorie spéciale d'actions ne confère que des droits de vote, sans droits économiques supplémentaires. Selon les informations rapportées, chacun des sept fondateurs détient aujourd'hui environ 2% des parts, et ils s'étaient auparavant engagés à faire don de 80% de leur fortune personnelle. En termes de capital, la part de l'équipe fondatrice n'est pas élevée ; ce qu'ils recherchent, c'est la majorité lors des votes.
Plusieurs restrictions dans les conditions
Les informations révélées comportent quatre points.
Premièrement, le contrôle est soumis à une condition permanente : la catégorie spéciale d'actions ne reste valide que si au moins trois des sept fondateurs conservent une participation minimale. Le seuil exact n'a pas été précisé.
Deuxièmement, le rôle du Long-Term Benefit Trust est maintenu, la majorité des sièges du conseil d'administration continuant d'être choisie par lui.
Troisièmement, le nombre de sièges des fondateurs au conseil d'administration passe de 2 à 3.
Quatrièmement, les employés recevront une catégorie distincte d'actions, utilisée pour trancher en cas d'égalité sur certains sujets. Quels sont ces "certains sujets" n'a pas non plus été rendu public.
The Information compare cette structure aux actions de catégorie F de Palantir. Les trois fondateurs de Palantir détiennent près de la moitié des droits de vote grâce à ces actions, un cas souvent cité aux côtés de Mark Zuckerberg chez Meta et Evan Spiegel chez Snap, des fondateurs qui contrôlent les votes avec une participation minoritaire. L'approche d'Anthropic présente une différence : le contrôle repose sur un groupe de sept personnes, maintenu par la règle du "au moins trois", ce qui est plutôt rare dans les structures à double catégorie d'actions des entreprises technologiques.
Remettre l'année en perspective
Cette année, Anthropic a connu des étapes très rapprochées sur les marchés de capitaux.
En mai, l'entreprise a bouclé une levée de fonds de 65 milliards de dollars, avec une valorisation post-investissement de 965 milliards de dollars, dépassant OpenAI pour la première fois. Le 1er juin, elle a déposé une demande confidentielle d'introduction en bourse auprès de la SEC. En août, le prix de transaction sur le marché secondaire correspondait à une valorisation d'environ 1 500 milliards de dollars. Mi-septembre, Reuters a rapporté qu'Anthropic négociait avec Nvidia un investissement d'ancrage pour son introduction en bourse, avec une valorisation d'émission évoquée d'environ 2 000 milliards de dollars ; aucune des deux entreprises n'a commenté.
Le plan sur les droits de vote apparaît à la fin de cette chronologie, et le moment choisi n'est pas difficile à comprendre. Après l'introduction en bourse, la base actionnariale changera considérablement, avec l'arrivée de fonds publics, d'investisseurs particuliers et d'investisseurs d'ancrage. L'équipe fondatrice veut fixer la structure de vote avant cela ; ensuite, tout changement devrait faire face à une base actionnariale bien plus dispersée.
Les bases de la gouvernance étaient déjà en place. Anthropic est enregistrée comme Public Benefit Corporation (PBC), et a créé en 2023 le Long-Term Benefit Trust, qui choisit progressivement la majorité des sièges du conseil d'administration. Le plan actuel revient à ajouter une couche supplémentaire en dehors de ce trust : le conseil d'administration est dominé par le trust, tandis que la majorité des voix à l'assemblée des actionnaires revient aux fondateurs.
L'information ne précise pas si des désaccords peuvent survenir entre ces deux couches, ni qui déciderait en cas de conflit. La catégorie d'actions des employés destinée à "trancher les égalités" pourrait justement être prévue pour ce genre de situation, mais les conditions de déclenchement précises devront attendre les documents officiels.
Ce qu'il reste à savoir
Le résultat du vote des actionnaires est le premier élément. Parmi les grands actionnaires d'Anthropic figurent des capitaux industriels comme Amazon et Google, ainsi que des investisseurs financiers entrés lors de plusieurs levées de fonds ; leur position sur la majorité des droits de vote des fondateurs n'est pas mentionnée dans les informations rapportées.
Le deuxième élément est la demande d'introduction en bourse elle-même. Les documents de la phase de dépôt confidentiel ne sont pas publics ; lorsque la version publique du S-1 sera publiée, les seuils précis de la catégorie spéciale d'actions, les conditions d'invalidation, ainsi que la relation entre le trust et le conseil d'administration figureront dans les avertissements sur les risques — c'est alors seulement que l'on pourra voir clairement où se situent les limites de ces 50,1%.
Sources : The Information, TechCrunch, CocoLoop, Reuters ; la part détenue par les fondateurs, les sièges au conseil d'administration et la proportion des droits de vote ont été vérifiés selon les informations de The Information, les chiffres de valorisation suivant les levées de fonds publiques et les informations antérieures.